Bei einem Raumfahrt-Experiment mit einer Vogelspinne geht nach der Injektion von Alien-DNA etwas schief, der Öffentlichkeit wurde mitgeteilt, dass das Raumschiff zerstört wurde, doch es landet an einem abgelegenen Ort. Drei junge Reporter beobachten dies und eilen sofort zur Hilfe, schnell rücken die Militär-Truppen an, die die Überreste nur beseitigen wollen. Die Drei verstecken sich in einem Lastwagen mit den toten Astronauten und werden in eine geheime Militärbasis tief unter der Erde gebracht. Doch mit ihnen kam auch eine veränderte Spinne, die aus dem einzigen Überlebenden ausbricht. Diese Spinne wächst in einem unvorstellbaren Tempo und vermehrt sich, indem Sie einem Menschen ein Ei injiziert. Die Basis wird zur tödlichen Falle, denn die Spinne schein unaufhaltlicht zu sein. Eine Spinne kommt nach draußen und ...