Michael Cromien

In seinem Sommerferienlager ist der 15-jährige Cody Banks von der CIA rekrutiert und zum Nachwuchsagenten ausgebildet worden. Während seine Eltern und Freunde davon nicht den blassesten Schimmer haben, erhält der unauffällige Cody seinen ersten Auftrag. Er soll die hübsche Tochter eines Wissenschaftlers und diesen selbst ausspionieren, um zu verhindern, dass dessen neueste, menschheitsbedrohende Entdeckung in die Hände eines skrupellosen Gangsters gerät. Leider ist Cody aber in Bezug auf Mädchen eine totale Niete.

Das Städtchen Wheelsy ist fast wie jede andere Kleinstadt in Amerika: malerisch und vornehm, mit netten Einwohnern, die sich um ihre eigenen Dinge kümmern. Doch nach einem Meteoriteneinschlag ist etwas Namenloses und Böses aus dem All angekommen und wird immer mächtiger. Zuerst scheint niemand zu bemerken, dass an den Telefonmästen immer mehr Flyer für vermisste Tiere hängen, oder dass der reichste Einwohner der Stadt, Grant, beginnt, sich seltsam zu benehmen. Seine hübsche, junge Frau Starla bemerkt allerdings, dass er langsam seine Form verändert und sein Verhalten immer unzurechnungsfähiger wird. Als dann plötzlich das Vieh furchtbar mutiert und eine junge Frau verschwindet, beginnt Sheriff Bill Pardy mit seinem Team zu ermitteln. Mit Hilfe von Grants Frau Starla entdeckt er eine dunkle Kraft, die das Städtchen langsam übernimmt und stößt auf einen uralten Organismus, der das ganze Leben auf der Erde absorbieren und verschlingen will. Ein Kampf um Leben und Tod beginnt...