Der Schwertkämpfer Kain (David Carradine) war einst Krieger eines heiligen Ordens, verdingte sich nach dessen Untergang jedoch in den Weiten des Planeten Ura als Söldner. Dem Wüstendorf Yamatar kommt er wie gerufen, denn zwei Warlords streiten dort um den einzigen Brunnen weit und breit. Kain erfährt, dass der letzte Überlebende seines ehemaligen Ordens in der Stadt wohnt und einer der Warlords, Zeg, dessen Tochter Naja (Maria Socas) wegen ihrer magischen Kräfte gefangen hält. Er beschließt, Naja zu befreien, um in den Besitz des magischen Schwertes von Yura zu kommen, das nur Naja beschwören kann und welches seinem Besitzer unendliche Macht verleihen soll. Doch damit sein Vorhaben gelingen kann, muss er zunächst einen Weg finden, die beiden verfeindeten Parteien gegeneinander auszuspielen...
